지이코노미 이민지 기자 | 지난해 상장법인 중 기업인수합병(M&A)을 완료하였거나 진행 중인 회사는 141개사에 달한다. 이에 따라 상장법인이 한국예탁결제원을 통해 주주에게 지급한 주식매수청구대금도 8274억원으로 전년(976억원) 대비 747.7%로 급증했다.

M&A을 추진 중인 기업에게 주식매수청구권은 뜨거운 감자일 수 밖에 없다. M&A 결정 이후 주식매수청구권 행사가 쏟아지면서 합병이 불발된 사례도 존재하기 때문이다. 투자자인 주주에게도 민감한 주제일 수 밖에 없다. 법무법인 동인 이종건 변호사를 만나 주식매수청구권의 행사 절차와 주주들의 이해관계에 어떤 영향을 끼치는지 물었다.

우선 주식매수청구권이란 주식회사 이사회가 합병, 분할합병, 영업양수도와 같은 중요한 내용을 추진할 때 이에 반대하는 주주가 합병승인 결의 전에 회사에 대해 서면으로 결의를 반대하는 의사를 통지한 때는 승인의 결의가 이루어진 경우에도 회사에 대해 자기 소유의 주식을 매수청구하는 권리다. 

그렇다면 매수 청구 대상은 누굴까. 당연히 그 주식을 발행한 회사다. 이종건 변호사는 “인수합병 등 회사의 계획에 대해 주주총회에서 반대의결권을 행사했더라도 다수의 동의에 의해 안건이 통과되면 반대한 주주는 당황스러울 수 밖에 없다”며 “이 경우 주주는 자기 소유주식을 공정한 가격으로 매수할 것을 회사에 청구할 수 있다”고 말했다.

영업양수도, 영업 전부의 임대나 경영의 위임, 다른 회사와 손익을 같이하는 계약의 체결 등의 경우나 주식회사의 합병 및 분할합병, 주식의 포괄적 교환과 포괄적 이전 등의 상황에서 주식매수청구권이 인정된다. 

그러나 모든 주주가 주식매수청구권을 행사할 수 있는 것은 아니다. 이사회 결의 사실이 공시된 날 다음날까지 해당 주식의 매매거래가 체결되어 주주총회를 위한 기준일 주주로 등재되어 최종 행사 시까지 보유하고 있는 주주(의결권 없는 주주 포함)여야 한다. 

주식매수청구권의 행사절차에 대해 이 변호사는 “분할, 합병, 영업 양수도 등에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 당해 법인에게 그 결의에 반대하는 의견을 통지한 뒤 본인 주식을 당해 법인에게 주주총회 결의일로부터 20일 내에 서면으로 매수 청구 해야 한다”고 설명했다. 

주식매수가액은 어떻게 결정될까. 우선 주주와 회사간 협의를 진행한다. 협의가 이뤄지지 않으면 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 금액을 산정한다. 

많은 이들이 주식매수청구권과 주식매수선택권(스톡옵션)을 혼동한다. 주식매수선택권은 회사가 정관이 정한 바에 따라 대한민국 상법 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의로 회사의 설립, 경영과 기술혁신등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에게 주식을 일정한 가격으로 매수할 수 있는 권리를 부여하는 제도다. 

주식매수청구권을 주식을 합리적 가격에 팔 수 있는 권리라면, 주식매수선택권이 주식을 살 수 있는 권리라는 점이 다르다. 비상장주식은 가치 감정 단계서부터 상장 주식과 차이를 보이므로 권리 행사에 앞서 기업법무에 능통한 변호사에게 도움을 구하는 것이 효과적이다.