지이코노미 유주언 기자 | 법원이 고려아연이 해외 계열사를 활용해 최대주주 영풍의 의결권을 제한한 행위에 대해 SMC는 주식회사가 아니어서 그렇게 형성된 상호주는 법적 효력이 없다고 다시 판단했다. 

이번 판결로 지난 1월 임시주주총회에서 의결된 주요 안건의 효력이 계속 정지되며, 양측의 경영권 분쟁은 장기화될 가능성이 커졌다.

서울고등법원 제40민사부는 지난 29일 고려아연 임시주주총회 효력정지 가처분 항고심에서 “1심 판단이 정당하다”며 고려아연 측의 항고를 기각했다.
앞서 서울중앙지법은 올해 3월, 영풍이 제기한 ‘임시주총 결의 효력정지 및 이사 직무집행정지 가처분’을 인용한 바 있다.
1심 재판부는 주주의 의결권을 헌법이 보장한 재산권의 일부로 보며, 그 제한은 상법상 명문 규정에 따라 엄격하게 해석되어야 한다고 판단했다. 고법은 이 같은 판단을 그대로 받아들였다.

재판부는 고려아연이 출자한 해외법인 SMC가 주식회사가 아님에도 이를 ‘자회사’로 간주해 영풍의 의결권을 제한한 점에 문제가 있다고 봤다.
법원은 “상법 제369조 제3항에서 말하는 ‘모회사’와 ‘자회사’는 모두 국내 주식회사를 전제로 한 개념”이라며 “명확한 법적 근거 없이 자의적으로 확대해석해 의결권을 제한하는 것은 허용될 수 없다”고 밝혔다.
이는 고려아연의 해외계열사 구조가 법의 취지를 벗어난 ‘탈법적 수단’으로 작용했다고 본 것이다.

이번 결정으로 지난 1월 임시주총에서 통과된 안건 중 상당수가 효력을 잃은 상태가 이어진다. 고려아연 측이 추천한 이사 7명 중 4명의 직무가 여전히 정지되며, 액면분할과 분기배당 도입 등 일부 안건 역시 효력이 정지된 상태다.
다만, 이후 정기주총에서 동일 내용이 다시 의결된 일부 안건은 실익이 사라졌다고 보고 법원이 각하했다.
영풍 관계자는 “법원이 위법한 의결권 제한에 대해 명확히 판단해준 점을 환영한다”며 “정기주총 결의취소소송 등 향후 법적 절차를 통해 부당한 결의 효력을 끝까지 다툴 것”이라고 밝혔다.